Algemene Verkoopvoorwaarden

SBN Wälzlager GmbH & Co. KG, Jan-Hutzel-Weg 1, 66901 Schönenberg-Kübelberg


(Stand 4 juni 2018)

§ 1       Toepassingsgebied, betrokkenheid

1.1       De onderstaande algemene verkoopvoorwaarden van SBN Wälzlager GmbH & Co. KG (hierna „SBN“ genaamd) gelden enkel voor dergelijke contractuele partners, die bij het afsluiten van de betreffende overeenkomst als ondernemer zoals bedoeld in § 14 BGB handelen (hierna de „Klanten“).

1.2       Behoudens een uitdrukkelijke, afwijkende schriftelijke overeenkomst zijn afwijkende, tegenovergestelde en aanvullende voorwaarden van de klant niet van toepassing.

1.3       De onderstaande algemene verkoopvoorwaarden gelden ook voor toekomstige contracten, ook als in afzonderlijk geval niet opnieuw uitdrukkelijk op de integratie van de onderstaande algemene verkoopvoorwaarden wordt gewezen.

§ 2       Offertes en contractafsluiting

2.1       Alle product- en dienstbeschrijvingen, afmetingen, gewichten, prijzen en overige gegevens in folders, catalogi, advertenties, prijslijsten en overige mededelingen, alsook op de website www.sbn.de en alle subwebsites zijn niet bindend.

2.2       Alle aanbiedingen van SBN zijn niet bindend en vrijblijvend zoverre ze niet uitdrukkelijk en schriftelijk als bindend zijn omschreven. Zoverre een offerte uitdrukkelijk en schriftelijk als bindend omschreven is, is deze offerte van SBN voor een periode van 4 weken vanaf de datum van afgifte bindend, hetzij dat uitdrukkelijk en schriftelijk een andere periode opgegeven is. Tussentijdse verkopen zijn voorbehouden.

2.3       In geval van een niet bindende offerte van SBN komt een contractafsluiting pas door het bevestigen van SBN in schriftelijke vorm tot stand, ten laatste echter met het voltooien van de levering en/of prestatie door SBN. Bij een bindende offerte van SBN gebeurt de contractafsluiting door ingang van de schriftelijk overhandigde ontvangstverklaring van de klant.

§ 3       Aard en omvang van de prestatie

3.1       Behoudens een uitdrukkelijke, afwijkende overeenkomst in schriftelijke vorm zijn voor het bepalen van aard en omvang van de door SBN te voltooien levering en/of prestatie de door SBN opgestelde offerte en de daarin omvattende gegevens beslissend.

3.2       Door de klant na contractafsluiting gewenste wijzigingen van aard en omvang van de door SBN te voltooien levering en/of prestatie zijn enkel dan in acht te nemen als deze wijzigingen uitdrukkelijk en schriftelijk worden overeengekomen.

3.3       SBN is bevoegd om technische wijzigingen van de door SBN te volbrengen levering en/of prestatie uit te voeren, die tijdens de uitvoeringsplanning op basis van technische ontwikkelingen als noodzakelijk of nuttig blijken, hetzij deze wijzigingen voor de klant te ver gaand zijn.

§ 4       Uitvoerings- en leveringsperioden

4.1       Alle in de offerte en/of orderbevestiging van SBN genaamde uitvoerings- en leveringsperioden zijn niet bindend, hetzij ze uitdrukkelijk als bindend aangeduid zijn. Bij niet bindende uitvoerings- en leveringsperioden zet SBN zich in de mate van het mogelijke en haalbare in om deze uitvoerings- en leveringsperioden te respecteren.

4.2       Behoudens een uitdrukkelijke, afwijkende overeenkomst in schriftelijke vorm beginnen uitvoerings- en leveringsperioden met de contractafsluiting te lopen.

4.3       Zoverre overeengekomen is dat de door SBN te voltooien levering en/of prestatie op afroeping moet worden voltooid, moet de afroeping met een periode van minstens 8 weken gebeuren, hetzij uitdrukkelijk en in schriftelijke vorm een andere periode voor de afroeping is overeengekomen.

4.4       Behoudens een uitdrukkelijke afwijkende overeenkomst in schriftelijke vorm is voor het behoud van uitvoerings- en leveringsperioden de overdracht aan de verzender, vrachtleider of andere met het transport gemachtigde derde bepalend. Zoverre overeengekomen is dat de levering door de klant op de zetel van SBN of een andere plek moet worden afgehaald, is voor het behoud van uitvoerings- en leveringsperioden de beschikbaarstelling van de door SBN te voltooien levering en/of prestatie op de zetel van SBN of de andere plek bepalend.

4.5       Worden aard en omvang van de door SBN te voltooien levering en/of prestatie na contractafsluiting op vraag van de klant gewijzigd, dan worden de uitvoerings- en leveringsperioden verlengd, ofwel niet-bindend, ofwel bindend, met de op deze wijzigingen berustende vertragingsperiode.

4.6       Is SBN op basis van hoger geweld, concurrentiemaatregelen of overige gebeurtenissen of omstandigheden, die SBN niet moet vertegenwoordigen, niet in staat om de levering en/of prestatie binnen de uitvoerings- en leveringsperioden, ofwel niet-bindend ofwel bindend, op te stellen en/of te volbrengen, dan worden de uitvoerings- en leveringsperioden verlengd, ofwel niet-bindend ofwel bindend, met een gepaste periode.

§ 5       Prijzen, prijsaanpassingen

5.1       Behoudens een uitdrukkelijke, afwijkende overeenkomst in schriftelijke vorm gaat het bij de in de offertes opgegeven prijzen om nettoprijzen in euro (EUR), exclusief de btw in de telkens wettelijke hoogte.

5.2       De in de offertes opgegeven prijzen bevatten de kosten voor verpakking en gelden af fabriek (Ex Works – EXW). De kosten voor vracht, transportverzekering, tol en andere, met het transport verbonden kosten moet de klant in de werkelijke ontstane hoogte dragen.

5.3      Nemen de kosten toe voor de door SBN voor het voltooien van de levering en/of prestatie te bezorgen materialen en prestaties (bv. door prijsverhogingen van toeleveranciers, stijgende grondstofprijzen o.a.) na contractafsluiting, dan is SBN bevoegd om de prijs voor de producten overeenkomstig de kostenverhoging te verhogen, zoverre:

5.3.1       de overeengekomen bindende of niet-bindende uitvoerings- en/of leveringsperiode meer dan vier maanden bedraagt, of

5.3.1       de levering en/of prestatie omwille van redenen, die de klant te vertegenwoordigen heeft, ten vroegste na vier maanden kan worden volbracht, ook als de overeengekomen bindende of niet-bindende uitvoerings- en/of leveringsperiode vier maanden of minder bedraagt.

§ 6       Betalingsvoorwaarden, compensatieverbod, terughoudingsrecht

6.1       Behoudens een uitdrukkelijke, afwijkende overeenkomst in schriftelijke vorm moet de contractueel overeengekomen vergoeding onmiddellijk na het opstellen van de factuur worden betaald.

6.2       Alle betalingen moeten cash of door middel van overmaking op een door SBN genoemde rekening worden betaald. Behoudens een uitdrukkelijke afwijkende overeenkomst is SBN niet tot het aanvaarden van cheques of wissels verplicht.

6.3       Zoverre SBN een ondanks vervaldatum niet geleverde betaling van de klant niet uitdrukkelijk aanmaant of volgens de wettelijke voorschriften een aanmaning toch al overbodig is, komt de klant ten laatste in verzuim als hij de betaling niet binnen de 30 kalenderdagen

6.3.1       na betaalbaarheid en ontvangst van een factuur of gelijkwaardige betalingsopstelling, of

6.3.2       na betaalbaarheid en, indien het tijdstip van de ontvangst van de factuur of betalingsopstelling onzeker is, ontvangst van de tegenprestatie betaalt.

6.4       Tijdens de achterstalligheid moet het betreffende tarief met jaarrentes ter waarde van 5 procentpunten rente boven de betreffende basisrentevoet worden betaald. Voor de rest gelden de wettelijke regels.

6.5       De klant is niet bevoegd om met een vordering of tegen een vordering uit deze overeenkomst te verrekenen, zoverre de vordering, die in rekening moet worden gesteld, niet onbestreden of rechtsgeldig vastgesteld is.

6.6       Een recht op terughouding kan de klant enkel geldig maken, zoverre het recht op terughouding op dezelfde contractuele relatie berust.

§ 7       Verzending, gevaaroverdracht

7.1       Behoudens een uitdrukkelijke, afwijkende overeenkomst in schriftelijke vorm wordt het product van SBN op bevel van de klant verzonden (brengschuld). Behoudens een uitdrukkelijke afwijkende overeenkomst is SBN bevoegd om het type verzending en de transportpersoon te bepalen. De levering gebeurt af fabriek (Ex Works – EXW). Het gevaar op toevallige overdracht of toevallige verslechtering van de levering gaat met overdracht van de levering aan de transportpersoon op de klant over; dit geldt ook dan als SBN zich tot het overnemen van de transport- en/of vrachtkosten verplicht heeft.

7.2       Behoudens een uitdrukkelijke, afwijkende overeenkomst in schriftelijke vorm moeten door SBN gebruikte herbruikbare verpakkingen (bv. tralieboxen, pallets, kisten en overige dozen) door de klant onverwijld na succesvolle levering resp. afhaling aan SBN worden teruggestuurd. De kosten voor de terugzending moeten worden gedragen door de klant.

7.3       SBN is enkel bij een aparte, uitdrukkelijke overeenkomst in schriftelijke vorm ertoe verplicht om een transportverzekering voor de producten af te sluiten.

7.4       Zoverre overeengekomen is dat de goederen door de klant op de zetel van SBN of een andere plek moeten worden opgehaald (haalschuld), dan gaat het gevaar van de toevallige teloorgang of de toevallige verslechtering van de goederen met overdracht van de goederen aan de klant op hem over. Het gevaar van de toevallige teloorgang of de toevallige verslechtering van de goederen gaat dan al over op de klant, als SBN de klant met een periode van minstens 14 kalenderdagen tot de ophaling heeft aangespoord, de goederen voor ophaling klaar staan en de klant:

7.4.1       de goederen niet binnen de bepaalde periode afhaalt of

7.4.2       het afhalen weigert.

7.5       Zoverre overeengekomen is dat SBN de producten op de zetel van de klant moet leveren (brengschuld), dan gaat het gevaar van de toevallige teloorgang of de toevallige verslechtering van de goederen met overdracht op de klant over. SBN is bevoegd om het transport door derden te laten uitvoeren. Het gevaar van de toevallige teloorgang of de toevallige verslechtering van de goederen gaat dan al op de klant over als SBN de klant de goederen op door verzuim gemotiveerde wijze voor de overdracht aanbiedt en de klant:

7.5.1       de goederen niet aanneemt of

7.5.2       de aanvaarding weigert.

§ 8       Eigendomsvoorbehoud, verzekeringsplicht

8.1      Het eigendom aan de goederen blijft tot de volledige betaling van alle, aan SBN tegen de klant uit de op de goederen van toepassing zijnde overeenkomst toekomende vorderingen voorbehouden (eenvoudig eigendomsvoorbehoud).

8.2       Zoverre SBN op het moment van de levering van de goederen nog andere vorderingen tegen de klant uit de zakenrelatie toekomen, blijft het eigendom aan de bovengenoemde goederen tot de volledige betaling van alle, aan SBN tegen de klant uit de zakenrelatie toekomende vorderingen voorbehouden (uitgebreid eigendomsvoorbehoud).

8.3       De klant is bevoegd om de door SBN onder eigendomsvoorbehoud geleverde producten in reglementair bedrijfsverkeer te verkopen; voor verdere verkoop geeft de klant de toekomstige koopprijsvordering inclusief alle bijkomende rechten voor de zekerheid aan SBN af (verlengd eigendomsvoorbehoud). De klant is tot de herroeping door SBN bevoegd om de vordering tegen de koper in eigen naam in te trekken. SBN is tot het herroepen van de terugvordering, voor het openbaar maken van de aftreding tegenover de koper en voor het beoordelen van de afgetreden vordering bevoegd, als de klant zich met de betaling van de koopprijs aan SBN in verzuim bevindt, het openen van een insolventieprocedure over het vermogen van de klant aangevraagd of het openen van een insolventieprocedure over het vermogen van de klant bij gebrek aan middelen afgewezen werd. Zijn de voorwaarden van § 8.3 zin 4 voldaan, dan is de klant verplicht om SBN op vraag alle documenten en informatie met betrekking tot de overgedragen vordering te overhandigen en de koper de overdracht mee te delen.

8.4       De klant is bevoegd om de door SBN onder eigendomsvoorbehoud geleverde goederen in reglementair bedrijfsverkeer met beweeglijke zaken, die in het eigendom van de klant of een derde staan, te verbinden. Koopt SBN ten gevolge van de verbinding mede-eigendom conform § 947 lid 1 BGB, dan komt de voor de door SBN geleverde goederen vast te stellen waarde overeen met de overeengekomen prijs van het gekoppelde fabriek- of leveringsvoorwerp. Koopt de klant ten gevolge van de verbinding alleeneigendom op de hoofdzaak, dan draagt de klant van de dit in ontvagst nemend aan SBN evenredig mede-eigendom in de omvang over, die met de overeengekomen prijs van de goederen overeenkomt; de overdracht wordt daardoor bepaald dat de klant de hoofdzaak kosteloos voor SBN in bewaring houdt. Koopt een derde ten gevolge van de verbinding alleeneigendom op de hoofdzaak, dan is de klant verplicht zich extreem in te zetten ervoor dat de derde persoon SBN volgens richtlijn van bovenstaande zin 3 van deze § 8.4 evenredig mede-eigendom overdraagt. Voor het volgens de bestaande regelingen ontstane of overgedragen mede-eigendom gelden de regels van de §§ 8.1 tot 8.3 overeenkomstig.

8.5       De klant is bevoegd om de door SBN onder eigendomsvoorbehoud geleverde producten in reglementair bedrijfsverkeer te verwerken. De verwerking gebeurt voor SBN als fabrikant zoals bedoeld in § 950 lid 1 BGB; het eigendomsvoorbehoud conform §§ 8.1 tot 8.3 zet zich op de nieuw vervaardigde zaak voort. Worden de door SBN onder eigendomsvoorbehoud geleverde producten met andere, in eigendom van de klant of een derde staande stoffen verwerkt, dan gelden de regels van § 8.4 overeenkomstig.

8.6       De klant is enkel met voorafgaande, schriftelijke toestemming door SBN bevoegd om onder eigendomsvoorbehoud geleverde producten van SBN aan derden te verpanden en/of voor de zekerheid in eigendom te geven.

8.7       De klant is bevoegd om het eigendomsvoorbehoud door de positie van een persoonlijke en hoofdelijke borgstelling op eerste aanvraag van een kredietinstelling met zetel in de Bondsrepubliek Duitsland te voldoen.

§ 9       Terechtwijzingsplicht, garantie en aansprakelijkheid, verjaring

9.1       De klant is verplicht om de door SBN geleverde producten onverwijld na overdracht, zoverre dit volgens reglementaire gang van zaken uitvoerbaar is, te onderzoeken. Gebreken, die bij dit onderzoek ontstaan, moet de klant binnen een uitsluitingsperiode van 14 kalenderdagen na levering van de producten aan SBN schriftelijk aantonen. Garantieaanspraken wegens dergelijk open gebrek zijn uitgesloten, als een aangetoond gebrek niet of niet binnen de bovengenoemde periode gebeurt. § 442 BGB en § 377 lid 5 HGB blijven onveranderd van kracht.

9.2       Komt een gebrek aan het licht dat bij het onderzoek conform § 9.1 niet herkenbaar was, op een later tijdstip, dan is de klant verplicht om dit gebrek binnen een uitsluitingsperiode van 14 kalenderdagen na ontdekking van het gebrek aan SBN schriftelijk aan te tonen. Garantieaanspraken wegens dergelijk verborgen gebrek zijn uitgesloten, als een aangetoond gebrek niet of niet binnen de bovengenoemde periode gebeurt. § 442 BGB en § 377 lid 5 HGB blijven onveranderd van kracht. De klant draagt de informatie- en bewijslast ervoor dat het gebrek niet bij het onderzoek conform § 9.1 kon worden herkend.

9.3       Bij een gebrek, zoverre geen garantieaanspraken conform § 9.1 en § 9.2 uitgesloten zijn, is SBN betreffende de nakoming naar eigen keuze tot het verhelpen van het gebrek of de levering van een voorwerp zonder gebreken verplicht. De voor de nakoming vereiste uitgaven, in het bijzonder transport-, weg-, werk- en materiaalkosten, moeten door SBN worden gedragen.

9.4       Heeft de klant het gebrekkige voorwerp conform art. en toepassingsdoel in een ander voorwerp ingebouwd of aan een ander voorwerp aangebracht, dan is SBN in het kader van de nakoming enkel dan ertoe verplicht om de klant de vereiste uitgaven voor het verwijderen van het gebrek en de inbouw of het aanbrengen van het naverbeterde of geleverde gebrekkig voorwerp te betalen, als het gebrek bij inbouw of aanbrenging niet herkenbaar was. De bewijslast voor de ontbrekende herkenbaarheid van het gebrek draagt de klant. De kostenvergoedingaanspraak van de klant is beperkt tot de prijs voor het gebrekkige voorwerp.

9.5       Is de nakoming mislukt, dan is de klant volgens de wettelijke voorschriften bevoegd om van het contract terug te treden of de koopprijs te verlagen. Een naverbetering geldt na de succesloze derde poging als mislukt.

9.6       Schadevergoedingsclaims op basis van gebreken, schending van een andere plicht uit de verbintenis of een ongeoorloofde handeling kan de klant geldend maken voor:

9.6.1       Schade uit de opzettelijke of nalatige schending van leven, lichaam of gezondheid,

9.6.2       Schade uit de opzettelijke of nalatige schending van een dergelijke plicht, waarvan de vervulling de reglementaire uitvoering van de overeenkomst pas mogelijk maakt en op de naleving ervan van de klant regelmatig vertrouwt (kardinaalplicht), en

9.6.3       Materiële en vermogensschade, die op een grove nalatige of opzettelijke plichtschending door SBN of een wettelijke vertegenwoordiger of agent van SBN berust; schadevergoedingsclaims voor materiële en vermogensschade, die op een nalatige plichtschending berusten, zijn uitgesloten.

Zoverre schadevergoedingsclaims van de klant (1) in de gevallen van § 9.6.2 op eenvoudige nalatigheid, alsook (2) in de gevallen van § 9.6.3 op grove nalatigheid berusten, zijn deze begrensd tot de voorzienbare schade en omvatten geen verloren gegane winst.

9.7       Behoudens de regeling in zin 3 van deze § 9.7 verjaren alle garantieaanspraken in een jaar vanaf levering van de goederen. Zin 1 van deze § 9.7 geldt voor overige schadevergoedingsclaims overeenkomstig. Aanspraken door een gebrek in de gevallen van § 438 lid 1 nr. 2 en § 634 a lid 1 BGB, alsook schadevergoedingsclaims in de gevallen van §§ 9.6.1 en 9.6.2 verjaren in de wettelijke perioden.

9.8       De bovenstaande regels, in het bijzonder de aansprakelijkheidsgrenzen en -uitsluitingen gelden niet voor aanspraken volgens de wet op productaansprakelijkheid. De regels van de wet op productaansprakelijkheid blijven door deze algemene verkoopvoorwaarden onveranderd van kracht.

§ 10     Geheimhouding

10.1     „Vertrouwelijke informatie“ zoals bedoeld in deze § 10 is:

10.1.1    alle technische en economische informatie, die aan de klant door SBN in verband met het aanknopen, afsluiten, uitvoeren en/of beëindigen van de betreffende overeenkomst toegankelijk worden gemaakt, zoals bijv. technische tekeningen, constructietekeningen en -schema‘s, foto‘s en/of simulaties/animaties van producten en/of constructies, product- en materiaalmonsters en -voorbeelden, materiaalbeschrijvingen en -specificaties, calculaties van aankoop- en/of verkoopprijzen, klanten- en/of leveranciersgegevens;

10.1.2    alle informatie, door SBN uitdrukkelijk als ‚vertrouwelijke informatie‘ of ‚vertrouwelijk‘ aangeduid of omschreven is;

10.1.3    alle informatie, die ook zonder de aanduiding of omschrijving als ‚vertrouwelijke informatie‘ of ‚vertrouwelijk‘ volgens vakkringen als vertrouwelijk wordt gezien.

Niet als vertrouwelijke informatie geldt dergelijke informatie, die algemeen toegankelijk of openbaar is, hetzij dat ze onder schending van deze § 10 algemeen toegankelijk werd gemaakt.

10.2     De klant is verplicht om alle vertrouwelijke informatie vertrouwelijk te behandelen. De klant is enkel met voorafgaande schriftelijke goedkeuring door SBN bevoegd om vertrouwelijke informatie aan derden door te geven, aan derden te openbaren of voor derden op andere wijze toegankelijk te maken, hetzij dan dat:

10.2.1    de klant tot het doorgeven, openbaren of toegankelijk maken van de betreffende vertrouwelijke informatie door of op basis van de wet of een gerechtelijke beslissing of overheidsbeslissing verplicht is;

10.2.2    het doorgeven, openbaren of toegankelijk maken van de betreffende vertrouwelijke informatie aan de adviseurs van de klant gebeurt, die ofwel beroepshalve of contractueel tot geheimhouding van de betreffende vertrouwelijke informatie verplicht zijn;

10.2.3    het doorgeven, openbaren of toegankelijk maken van de betreffende vertrouwelijke informatie aan de medewerkers van de klant, verbonden bedrijven of externe dienstverleners gebeurt, die contractueel tot geheimhouding van de betreffende vertrouwelijke informatie verplicht zijn;

10.2.4    het doorgeven, openbaren of toegankelijk maken van de betreffende vertrouwelijke informatie voor de behartiging van de rechtmatige belangen van de klant vereist is.

De bovenstaande verplichtingen van de klant eindigen na verloop van drie jaar na volledig vervullen van de betreffende overeenkomst.

10.3     De klant is enkel met voorafgaande, schriftelijke goedkeuring door SBN bevoegd, vertrouwelijke informatie direct of indirect commercieel te gebruiken of aan derden het direct of indirect commercieel gebruik van vertrouwelijke informatie mogelijk te maken.

§ 11     Contracttaal, mededelingen

11.1     Behoudens een afwijkende overeenkomst in schriftelijke vorm is de contracttaal Duits.

11.2     Wordt de overeenkomst volledig of deels in een andere taal vertaald of in meerdere talen geregistreerd, dan heeft bij een afwijking of een bezwaar tussen de Duitse en de vreemde taalversie de Duitse versie voorrang..

11.3     Alle mededelingen onder deze overeenkomst moeten schriftelijk en in het Duits gebeuren. Gebeurt een mededeling niet in het Duits, dan is de contractpartner op vraag van SBN verplicht om een Duitse vertaling te zenden; in geval van een afwijking of een bezwaar krijgt de Duitse vertaling voorrang.

§ 12     Salvatorische clausule

Als een bepaling van deze overeenkomst nietig, ongeldig of om het even om welke reden ineffectief is of wordt, blijft de geldigheid of effectiviteit van de overige bepalingen onveranderd van kracht en deze overeenkomst met uitzondering van de nietige, ongeldige of ineffectieve bepaling geldig en effectief. De nietige, ongeldige of ineffectieve bepaling moet als door diegene geldige en effectieve bepaling vervangen gelden, die de intentie van de partijen onder wettelijke en economische aspecten het dichtst benadert of die het dichtst benadert wat ze volgens het doeleinde van deze overeenkomst hadden overeengekomen als ze dit punt op het moment van de contractafsluiting op het oog hadden.

§ 13     Rechtskeuze, bevoegde rechtbank

13.1     Deze overeenkomst en alle uit deze ontstane of met deze in verband staande niet-contractuele verbintenissen zijn onderhevig aan het recht van de Bondsrepubliek Duitsland. Internationaal kooprecht (CISG) is uitgesloten.

13.2     Niet-uitsluitende bevoegde rechtbank voor uiteenzettingen uit of in verband met deze overeenkomst (inclusief uiteenzettingen betreffende het bestaan, de geldigheid of de opzegging van deze overeenkomst of eventuele niet-contractuele verbintenissen uit of in verband met deze overeenkomst) is de zetel van SBN.

 

Algemene aankoopvoorwaarden

SBN Wälzlager GmbH & Co. KG, Jan-Hutzel-Weg 1, 66901 Schönenberg-Kübelberg

 

(Stand 15 mei 2018)

 

§ 1       Toepassingsgebied, betrokkenheid

1.1       De onderstaande algemene aankoopvoorwaarden van SBN Wälzlager GmbH & Co. KG (hierna „SBN“ genaamd) gelden enkel voor dergelijke contractuele partners, die bij afsluiten van de betreffende overeenkomst als ondernemer zoals bedoeld in § 14 BGB handelen (hierna de „Leveranciers“).

1.2       Behoudens een uitdrukkelijke, afwijkende overeenkomst zijn afwijkende, tegenovergestelde en aanvullende voorwaarden van de leverancier niet van toepassing.

1.3       De onderstaande algemene aankoopvoorwaarden gelden ook voor toekomstige contracten, ook als in afzonderlijk geval niet opnieuw uitdrukkelijk op de integratie van de onderstaande algemene aankoopvoorwaarden wordt gewezen.

§ 2       Offertes en contractafsluiting

2.1       Door SBN afgegeven offertes (inclusief bestellingen en leveringsafroepingen) vereisen de schriftelijke vorm. SBN is bevoegd om afgegeven offertes (inclusief bestellingen en leveringsafroepingen) te herroepen, hetzij de leverancier binnen een periode van 14 kalenderdagen na ontvangst van de offerte (inclusief bestellingen en leveringsafroepingen) het aanvaarden ervan in schriftelijke vorm heeft bevestigd. SBN is bevoegd, een offerte (inclusief bestellingen en leveringsafroepingen) na afgifte en voor contractafsluiting te wijzigen, als en zoverre de betreffende wijzigingen op basis van technische ontwikkelingen als noodzakelijk bleken en dit van de leverancier kan worden verwacht.

2.2       Alle offertes van de leverancier zijn voor een periode van 3 maanden vanaf datum van de afgifte bindend, hetzij uitdrukkelijk en in schriftelijke vorm iets anders is overeengekomen.

2.3       Een contractafsluiting tussen de leverancier en SBN komt in gevallen van § 2.1 en § 2.2 pas door het bevestigen door SBN in schriftelijke vorm tot stand.

2.4 SBN is na contractafsluiting bevoegd, technische wijzigingen van de door de leverancier te voltooien levering en/of prestatie te verlangen, als en zoverre de betreffende wijzigingen op basis van technische ontwikkelingen als noodzakelijk bleken en dit van de leverancier kan worden verwacht.

2.5       De leverancier is na contractafsluiting niet bevoegd, technische wijzigingen van de door de leverancier te volbrengen levering en/of prestatie uit te voeren, hetzij dat deze wijzigingen op basis van technische ontwikkelingen als noodzakelijk bleken en van SBN kunnen worden verwacht.

2.6       Door de leverancier opgestelde kostenvoorstellen en offertes worden door SBN niet apart vergoed.

§ 3       Leveringsperioden en levering

3.1       Alle overeengekomen leveringsperioden zijn bindend, hetzij dat ze door SBN uitdrukkelijk en in schriftelijke vorm als niet-bindend herkend zijn. Bij niet-bindende erkende leveringsperioden zet de leverancier zich in de mate van het mogelijke en haalbare in om deze leveringsperioden te respecteren.

3.2       Behoudens een uitdrukkelijke, afwijkende overeenkomst in schriftelijke vorm beginnen leveringsperioden met de contractafsluiting te lopen. Bepalend voor het behoud van de leveringsperioden is de ingang van de levering en/of prestatie bij SBN of een door SBN genoemde derde.

3.3       Wordt aard en omvang van de door de leverancier te voltooien levering en/of prestatie na contractafsluiting op vraag van SBN gewijzigd, worden de uitvoerings- en leveringsperioden verlengd, ofwel niet-bindend ofwel bindend, met de op deze wijzigingen berustende vertragingsperiode.

3.4       Voltooit de leverancier de verschuldigde levering en/of prestatie niet tijdig, dan is SBN bevoegd, met inachtneming van de wettelijke bepalingen

3.4.1       de aanvaarding van de door de leverancier aangeboden levering en/of prestatie te weigeren en

3.4.2       van het contract terug te treden en/of schadevergoedingsclaims geldend te maken.

Ook als volgens de wettelijke bepalingen het plaatsen van een naperiode vereist is, is de dreiging van de terugtreding en/of de indiening van schadevergoedingsclaims in verband met het plaatsen van de naperiode onontbeerlijk.

3.5       De aanvaarding zonder voorbehoud van een vertraagde levering en/of dienst betekent geen afzien van door de verlate levering en/of dienst bestaande aanspraken door SBN.

3.6       De leverancier is voor deelprestaties niet bevoegd, hetzij dat deelprestaties uitdrukkelijk en schriftelijk zijn overeengekomen.

§ 4       Prijzen en betalingsvoorwaarden

4.1       Behoudens een uitdrukkelijke afwijkende overeenkomst gaat het bij de in de offertes opgegeven prijzen om nettoprijzen in euro (EUR), exclusief de btw in de telkens wettelijke hoogte.

4.2       Behoudens een uitdrukkelijke afwijkende overeenkomst omvatten de in de offertes opgegeven prijzen de kosten voor verpakking, vracht, tol en overige, met het transport verbonden kosten (vrachtvrij / CPT – Carriage Paid To).

4.3       Behoudens een uitdrukkelijke afwijkende overeenkomst moet de contractueel overeengekomen vergoeding binnen de 14 kalenderdagen met 2,00% korting of zonder korting binnen de 30 kalenderdagen worden betaald. Betalingsperioden beginnen pas dan te lopen als de leverancier de door hem te volbrengen levering en/of prestatie volledig heeft volbracht en SBN in het bezit is van de factuur en de leveringsbon.

4.4       SBN is bevoegd om betalingen cash, door overmaking op een door de leverancier genoemde rekening, alsook door het uitschrijven van cheques of wissels te betalen.

4.5       Tijdens het verzuim moet de betreffende tariefvordering met jaarrentes ter waarde van 5 procentpunten boven de betreffende basisrentevoet worden betaald. Voor de rest gelden de wettelijke regels.

§ 5       Overdrachts- / verpandingsverbod, compensatieverbod en recht op terughouding

5.1       De leverancier is tot de overdracht of verpanding van zijn vorderingen tegen SBN enkel met voorafgaande goedkeuring van SBN bevoegd. De goedkeuring van SBN is enkel effectief als ze schriftelijk toegelicht wordt.

5.2       De leverancier is niet bevoegd om met een vordering of tegen een vordering uit deze overeenkomst in rekening te brengen, zoverre de vordering, die in rekening moet worden gesteld, niet onbestreden of rechtsgeldig vastgesteld is.

5.3       Een recht op terughouding kan de leverancier enkel geldend maken, zoverre het recht op terughouding op dezelfde contractuele relatie berust.

§ 6       Verzending en factuur

6.1       De leverancier is verplicht, SBN schriftelijk aan te tonen zodra de levering klaar is om te verzenden. De leverancier moet bij de levering een leveringsbon voegen, waarop ook het bestelnummer van SBN opgegeven staat.

6.2       De leverancier is verplicht om een factuur op te stellen, die met de wettelijke richtlijnen overeenkomt en waarop het bestelnummer van SBN aangegeven is. De factuur moet los van de levering aan SBN worden teruggezonden.

§ 7       Gevaar- en eigendomsovergang

7.1       Het gevaar van de toevallige teloorgang of de toevallige verslechtering van de goederen gaat pas met overdracht op SBN of een door SBN genoemde derde over.

7.2       Afwijkend van § 7.1 gaat het gevaar van de toevallige teloorgang of de toevallige verslechtering van de goederen dan al op SBN over, als de leverancier SBN de goederen op door verzuim gemotiveerde wijze voor de overdracht aanbiedt en SBN:

7.2.1       de goederen niet aanneemt of

7.2.2       de aanvaarding weigert.

7.3       Het eigendom op de door de leverancier geleverde producten gaat ten laatste met de volledige betaling van alle, aan de leverancier tegen SBN uit de op de goederen van toepassing zijnde overeenkomst toekomende vorderingen op SBN over. Een verlengde en/of uitgebreid eigendomsvoorbehoud van de leverancier is uitgesloten.

§ 8       Berispingsverplichting en aantonen gebrek

8.1       SBN producten onverwijld na overgave, zoverre dit volgens reglementaire gang van zaken te doen is, op duidelijke schade, in het bijzonder transportschade, alsook afwijkingen in en/of kwaliteit onderzoeken, hetzij dan dat een verdergaande controleplicht uitdrukkelijk en schriftelijk is overeengekomen.

8.2       Duidelijke gebreken moeten door SBN binnen de 14 kalenderdagen na succesvolle controle aan de leverancier worden getoond. Niet duidelijke gebreken moeten door SBN binnen de 14 kalenderdagen na ontdekking aan de leverancier worden getoond.

8.3       De leverancier ziet met inachtneming van § 7.1 en § 7.2 af van de verlate gebrekenberisping.

§ 9       Garantieaanspraken, vrijstellingsaanspraken en verjaring

9.1       Is de door de leverancier volbrachte levering en/of prestaties gebrekkig, dan gelden de wettelijke bepalingen, zoverre uit de onderstaande regels van deze § 8 niets anders ontstaat.

9.2       Berust het door SBN geldend gemaakt gebrek op een afwijking van kwantiteit, afmeting of gewicht van de geleverde producten tot de verschuldigde producten, dan zijn de door SBN bij controle van de producten bepaalde waarden bepalend, hetzij de leverancier aantoont dat de geleverde producten betreffende kwantiteit, afmeting of gewicht met de verschuldigde producten overeenkomt.

9.3       SBN is bevoegd om een materieel gebrek op kosten van de leverancier zelf of door een derde te laten verhelpen, als

9.3.1       een bepaling van de naperiode voor verhelping van het gebrek op basis van de concrete omstandigheden niet kan worden verwacht en

9.3.2       de leverancier de verhelping van het gebrek niet conform § 439 lid 4 BGB kon weigeren.

De leverancier is verplicht om SBN de aangetoonde kosten op aanvraag te betalen.

9.4       De leverancier is SBN ook tot het vervangen van dergelijke schade verplicht, dat ten gevolge van de levering van een gebrekkig product op overige rechtsgoederen van SBN ontstaan (zog. gebrekvolgschade en nakomingsschade), hetzij de leverancier het gebrek niet hoeft te vertegenwoordigen.

9.5       De leverancier is verplicht om SBN van alle aanspraken van derden vrij te stellen, zoverre deze berusten op:

9.5.1       een gebrek van de door de leverancier voltooide levering en/of prestatie of

9.5.2       de schending van een overige contractuele plicht van de leverancier, hetzij de leverancier geen schuld treft; de bewijslast daarvoor dat geen schuld optreedt, draagt de leverancier.

Verder geldt § 478 BGB overeenkomstig.

9.6       Voor de vrijstellingsaanspraken conform § 8.5 geldt § 479 BGB overeenkomstig.

§ 10       Productaansprakelijkheid en beschermrechten

10.1       In geval van de gebruikmaking van SBN op basis van productaansprakelijkheid is de leverancier verplicht, SBN van dergelijke aanspraken vrij te stellen, als en zoverre de aan deze gebruikmaking aan de basis liggende schade op een fout van de door de leverancier geleverde producten berust. In geval van een aansprakelijkheid onafhankelijk van schuld is de leverancier enkel dan tot vrijstelling verplicht als hem schuld treft. De bewijslast daarvoor dat er geen schuld optreedt, draagt de leverancier.

10.2       In geval van de gebruikmaking van SBN wegens schending van beschermrechten en beschermrechtaanmeldingen (samen hierna ‘Beschermrechten‘) op basis van het gebruik conform het contract van de door de leverancier geleverde producten is de leverancier verplicht, SBN van dergelijke aanspraken vrij te stellen, als

10.2.1      het geschonden beschermrecht ofwel in het thuisland van de leverancier, in de Bondsrepubliek Duitsland, de contractueel overeengekomen bestemmingsplaats van de producten, van de ambt van de Europese Unie voor geestelijk eigendom (tot 23 maart 2016: Harmoniseringsambt voor de binnenlandse markt (merken, voorbeelden en modellen)) of het Europese patentambt werd geopenbaard en

10.2.2       de leverancier een schuld met betrekking tot de schending van het beschermrecht treft.

§ 11     Geheimhouding

11.1     „Vertrouwelijke informatie“ zoals bedoeld in deze § 9 is:

11.1.1    alle technische en economische informatie, die aan de leverancier door SBN in verband met het aanknopen, afsluiten, uitvoeren en/of beëindigen van de betreffende overeenkomst toegankelijk worden gemaakt, zoals bijv. technische tekeningen, constructietekeningen en -schema‘s, foto‘s en/of simulaties/animaties van producten en/of constructies, product- en materiaalmonsters en -voorbeelden, materiaalbeschrijvingen en -specificaties, calculaties van aankoop- en/of verkoopprijzen, klanten- en/of leveranciersgegevens;

11.1.2    alle informatie, door SBN uitdrukkelijk als ‚vertrouwelijke informatie‘ of ‚vertrouwelijk‘ aangeduid of omschreven is;

11.1.3    alle informatie, die ook zonder de aanduiding of omschrijving als ‚vertrouwelijke informatie‘ of ‚vertrouwelijk‘ volgens vakkringen als vertrouwelijk wordt gezien.

Niet als vertrouwelijke informatie geldt dergelijke informatie die algemeen toegankelijk of openbaar is, hetzij dan dat ze onder schending van deze § 9 algemeen toegankelijk werd gemaakt.

11.2       De leverancier is verplicht om alle vertrouwelijke informatie vertrouwelijk te behandelen. De leverancier is enkel met voorafgaande schriftelijke goedkeuring door SBN bevoegd om vertrouwelijk informatie aan derden door te geven, aan derden te openbaren of voor derden op andere wijze toegankelijk te maken, hetzij dan dat:

11.2.1    de leverancier voor het doorgeven, openbaren of toegankelijk maken van de betreffende vertrouwelijke informatie door of op basis van de wet of een gerechtelijke beslissing of overheidsbeslissing verplicht is;

11.2.2    het doorgeven, openbaren of toegankelijk maken van de betreffende vertrouwelijke informatie aan de adviseurs van de leverancier gebeurt, die ofwel beroepshalve of contractueel tot geheimhouding van de betreffende vertrouwelijke informatie verplicht zijn;

11.2.3       het doorgeven, openbaren of toegankelijk maken van de betreffende vertrouwelijke informatie gebeurt aan medewerkers van de leverancier, verbonden bedrijven of externe dienstverleners, die contractueel tot geheimhouding met oog op de betreffende vertrouwelijke informatie verplicht zijn;

11.2.4    het doorgeven, openbaren of toegankelijk maken van de betreffende vertrouwelijke informatie voor de behartiging van de rechtmatige belangen van de leverancier vereist is.

De bovenstaande verplichtingen van de leverancier eindigen na afloop van drie jaar na het volledig vervullen van de betreffende overeenkomst.

11.3       De leverancier is enkel met voorafgaande schriftelijke goedkeuring van SBN bevoegd, vertrouwelijke informatie indirect of direct commercieel te gebruiken of aan derden het indirecte of directe commercieel gebruik van vertrouwelijke informatie mogelijk te maken.

§ 12     Contracttaal, mededelingen

12.1     Behoudens een afwijkende overeenkomst is de contracttaal Duits.

12.2     Wordt de overeenkomst volledig of deels in een andere taal vertaald of in meerdere talen geregistreerd, dan krijgt bij een afwijking of een bezwaar tussen de Duitse en de vreemde taalversie de Duitse versie voorrang..

12.3     Alle mededelingen onder deze overeenkomst moeten schriftelijk en in het Duits gebeuren. Gebeurt een mededeling niet in het Duits, dan is de contractpartner op vraag van SBN verplicht om een Duitse vertaling te zenden; in geval van een afwijking of een bezwaar krijgt de Duitse vertaling voorrang.

§ 13     Salvatorische clausule

Als een bepaling van deze overeenkomst nietig, ongeldig of om het even om welke reden ineffectief is of wordt, blijft de geldigheid of effectiviteit van de overige bepalingen onveranderd van kracht en deze overeenkomst met uitzondering van de nietige, ongeldige of ineffectieve bepaling geldig en effectief. De nietige, ongeldige of ineffectieve bepaling moet als door diegene geldige en effectieve bepaling vervangen gelden, die de intentie van de partijen onder wettelijke en economische aspecten het dichtst benadert of die het dichtst benadert wat ze volgens het doeleinde van deze overeenkomst hadden overeengekomen als ze dit punt op het moment van de contractafsluiting op het oog hadden.

§ 14     Rechtskeuze, plaats van vervulling, bevoegde rechtbank

14.1     Deze overeenkomst en alle uit deze ontstane of met deze in verband staande niet-contractuele verbintenissen zijn onderhevig aan het recht van de Bondsrepubliek Duitsland. Internationaal kooprecht (CISG) is uitgesloten.

14.2     Plaats van vervulling is die plaats waar de producten conform de overeenkomst moeten worden geleverd resp. waar de prestatie conform overeenkomst moet worden volbracht.

14.3     Niet-uitsluitende bevoegde rechtbank voor uiteenzettingen uit of in verband met deze overeenkomst (inclusief uiteenzettingen betreffende het bestaan, de geldigheid of de opzegging van deze overeenkomst of eventuele niet-contractuele verbintenissen uit of in verband met deze overeenkomst) is de zetel van SBN.